Luật nhượng quyền thương mại ở Việt Nam là gì? Việt Nam không có một "luật nhượng quyền" riêng. Hoạt động này nằm trong Luật Thương mại 2005 (Điều 284 đến Điều 291) và được hướng dẫn chi tiết bởi Nghị định 35/2006/NĐ-CP, đã sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP. Ba điểm người mua nhượng quyền cần nhớ: hệ thống của bên nhượng quyền phải hoạt động ít nhất 1 năm, hợp đồng phải lập bằng văn bản, và bạn có quyền nhận hợp đồng mẫu cùng bản giới thiệu ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký.
Ở Phúc Tea, tụi mình ngồi với người tìm hiểu nhượng quyền gần như mỗi tuần, và câu hỏi về pháp lý luôn đến muộn hơn câu hỏi về vốn. Bài này viết để đảo lại thứ tự đó: hiểu luật trước, rồi mới bàn tiền. Bên dưới, mỗi quy định đều đi kèm câu hỏi bạn nên đặt ra khi cầm hợp đồng của bất kỳ thương hiệu nào.
⚖️ Lưu ý: Bài viết là thông tin tham khảo, tổng hợp từ văn bản pháp luật đang có hiệu lực tại thời điểm viết (10/2026), không phải tư vấn pháp lý. Với hợp đồng thật, bạn nên nhờ luật sư đọc trước khi ký.
Luật Nhượng Quyền Thương Mại Gồm Những Văn Bản Nào?
Khi ai đó nói "luật nhượng quyền thương mại", họ thường đang nói tới một nhóm văn bản sau:
| Văn bản | Nội dung chính | Bạn cần đọc phần nào |
|---|---|---|
| Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11) | Định nghĩa nhượng quyền, hợp đồng, quyền và nghĩa vụ hai bên, đăng ký | Điều 284 đến Điều 291 |
| Nghị định 35/2006/NĐ-CP | Điều kiện, cung cấp thông tin trước khi ký, nội dung hợp đồng, chấm dứt hợp đồng | Điều 5, 8, 11, 16 |
| Nghị định 120/2011/NĐ-CP | Bỏ việc đăng ký với nhượng quyền trong nước và từ Việt Nam ra nước ngoài (hiệu lực từ 01/02/2012) | Phần sửa đổi Nghị định 35 |
| Nghị định 08/2018/NĐ-CP | Viết lại điều kiện bên nhượng quyền, bỏ điều kiện riêng với bên nhận quyền, chỉ giữ đăng ký với chiều từ nước ngoài vào Việt Nam | Phần sửa đổi Nghị định 35 |
| Thông tư 09/2006/TT-BTM | Mẫu bản giới thiệu nhượng quyền, hồ sơ đăng ký, mẫu báo cáo | Khi bên nhượng quyền thuộc diện đăng ký |
Có một điểm đáng để ý: năm 2026, Chính phủ đã giao Bộ Công Thương xây dựng dự án luật sửa đổi một số điều của Luật Thương mại và các luật liên quan, theo Nghị quyết 141/NQ-CP ngày 01/06/2026. Tới thời điểm viết bài, các quy định về nhượng quyền nêu dưới đây vẫn là bản đang áp dụng. Nếu bạn đọc bài này sau khi luật sửa đổi được thông qua, hãy kiểm tra lại với luật sư.
Điều Kiện Để Một Thương Hiệu Được Nhượng Quyền Là Gì?
Theo Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP (đã sửa đổi), điều kiện cốt lõi là hệ thống kinh doanh dùng để nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 01 năm.
Nghe thì đơn giản, nhưng đây là bộ lọc đầu tiên giúp bạn loại các thương hiệu "mở một quán, bán ngay mười suất". Một năm là mức tối thiểu của luật, không phải mức đủ để chứng minh mô hình chạy được. Khi đánh giá, bạn nên hỏi thêm:
- 📌 Pháp nhân nào đứng tên thương hiệu, mã số doanh nghiệp là gì, tra được không?
- 📌 Cửa hàng đầu tiên mở từ khi nào, địa chỉ ở đâu, còn hoạt động không?
- 📌 Nhãn hiệu đã được bảo hộ hoặc đã nộp đơn đăng ký chưa, ai là chủ sở hữu?
Câu cuối rất quan trọng với ngành trà sữa. Thứ bạn trả tiền để dùng là nhãn hiệu, công thức và cách vận hành. Nếu nhãn hiệu không thuộc về pháp nhân đang ký với bạn, quyền bạn nhận được rất mong manh.
Còn bên nhận quyền thì sao? Điều 6 Nghị định 35 (điều kiện với bên nhận quyền) đã bị Nghị định 08/2018 bãi bỏ. Trên thực tế, bạn vẫn cần có đăng ký kinh doanh phù hợp (hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp có ngành dịch vụ ăn uống) để vận hành quán, nhưng luật không còn đặt điều kiện riêng cho việc trở thành bên nhận quyền.
Nhượng Quyền Thương Mại Có Phải Đăng Ký Không?
Đây là chỗ nhiều bài viết cũ còn ghi sai, vì quy định đã đổi từ năm 2012 (Nghị định 120/2011/NĐ-CP) và được Nghị định 08/2018/NĐ-CP rút gọn thêm. Theo khung hiện hành:
| Hình thức nhượng quyền | Phải đăng ký với Bộ Công Thương? |
|---|---|
| Từ nước ngoài vào Việt Nam (kể cả từ khu chế xuất, khu phi thuế quan) | Có, đăng ký trước khi nhượng quyền |
| Trong nước (thương hiệu Việt nhượng quyền cho người Việt) | Không phải đăng ký, nhưng bên nhượng quyền vẫn có nghĩa vụ báo cáo với Sở Công Thương nơi đặt trụ sở |
| Từ Việt Nam ra nước ngoài | Không phải đăng ký, thực hiện chế độ báo cáo |
Nghĩa là: nếu bạn mua nhượng quyền một thương hiệu trà sữa Việt, việc thương hiệu đó "không có giấy đăng ký nhượng quyền" không có nghĩa họ làm sai luật. Ngược lại, với thương hiệu nước ngoài vào Việt Nam, bạn có thể tra các thông báo chấp thuận đăng ký nhượng quyền trên cổng thông tin Bộ Công Thương, mục Văn bản pháp luật.
💡 Mẹo: Đừng hỏi "anh chị có giấy phép nhượng quyền không?", vì câu trả lời dễ bị lái. Hãy hỏi: "Thương hiệu đi theo diện nhượng quyền trong nước hay từ nước ngoài vào, và pháp nhân nào ký hợp đồng với tôi?"
Trước Khi Ký, Bên Nhận Quyền Được Quyền Nhận Những Gì?
Điều 8 Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định bên nhượng quyền phải cung cấp bản sao hợp đồng mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, trừ khi hai bên có thoả thuận khác. Bản giới thiệu lập theo mẫu của Bộ Công Thương (Thông tư 09/2006/TT-BTM). Bản giới thiệu thường gồm thông tin pháp nhân, nhãn hiệu, kinh nghiệm hoạt động, các khoản chi phí phải trả, và quyền, nghĩa vụ của hai bên.
Đây là quyền bạn nên dùng hết. Mười lăm ngày làm việc là đủ để bạn đọc kỹ, hỏi luật sư, và đối chiếu với lời tư vấn. Nếu bên bán thúc bạn ký trong buổi gặp đầu tiên với lý do "hết suất", "chỉ còn hôm nay", hãy coi đó là tín hiệu cần chậm lại.
Ở chiều ngược lại, Điều 9 Nghị định 35 cũng yêu cầu bên dự kiến nhận quyền cung cấp thông tin hợp lý mà bên nhượng quyền cần để quyết định có ký hay không. Vì vậy đừng ngạc nhiên khi thương hiệu hỏi bạn về mặt bằng, nguồn vốn và người sẽ trực tiếp đứng quán. Thương hiệu kỹ tính với đối tác thường cũng kỹ tính với hệ thống.
📖 Đọc thêm: Bảy câu nên hỏi bất kỳ thương hiệu nào trước khi ký hợp đồng nhượng quyền
Quyền Và Nghĩa Vụ Của Bên Nhận Quyền Theo Luật Thương Mại
Luật Thương mại chia rõ phần của mỗi bên. Các Điều 286 đến 289 đều áp dụng "trừ trường hợp có thoả thuận khác", nên hợp đồng cụ thể mới là chỗ quyết định. Bảng dưới gom các điều chính thành câu hỏi bạn đem đi đối chiếu với hợp đồng:
| Luật quy định | Điều | Câu cần soi trong hợp đồng |
|---|---|---|
| Bên nhượng quyền cung cấp tài liệu hướng dẫn hệ thống | 287 | Bộ tài liệu gồm những gì, bàn giao khi nào? |
| Bên nhượng quyền đào tạo ban đầu và trợ giúp kỹ thuật thường xuyên | 287 | Đào tạo bao nhiêu ngày, ở đâu, sau khai trương ai hỗ trợ? |
| Bên nhượng quyền đối xử bình đẳng với các bên nhận quyền | 287, 288 | Giá nguyên liệu, chính sách có áp chung cho mọi đối tác không? |
| Bên nhận quyền trả phí và các khoản thanh toán | 289 | Phí ban đầu, phí định kỳ tính thế nào, trả cho dịch vụ gì? |
| Bên nhận quyền chấp nhận kiểm soát, giám sát | 289 | Kiểm tra bao lâu một lần, tiêu chí là gì, vi phạm xử lý ra sao? |
| Bên nhận quyền giữ bí mật kinh doanh, kể cả sau khi hết hợp đồng | 289 | Bí quyết kinh doanh (công thức, quy trình) được bảo mật trong bao lâu? |
| Ngừng dùng nhãn hiệu khi hợp đồng chấm dứt | 289 | Có thời gian gỡ bảng hiệu, xử lý hàng tồn không? |
| Không nhượng quyền lại hay chuyển giao quyền khi chưa được chấp thuận | 290; Điều 15 Nghị định 35 | Muốn sang quán cho người khác thì thủ tục thế nào? |
Hai mục tụi mình thấy người mua hay bỏ qua nhất là phí định kỳ và điều kiện chấm dứt. Phí định kỳ không xấu, nó chỉ cần đi kèm danh sách việc thương hiệu phải làm cho bạn mỗi tháng. Còn điều kiện chấm dứt, theo Điều 16 Nghị định 35, bên nhận quyền được đơn phương chấm dứt khi bên nhượng quyền vi phạm nghĩa vụ; bên nhượng quyền được chấm dứt trong các trường hợp như bên nhận quyền không còn giấy phép kinh doanh, giải thể, hoặc vi phạm nghiêm trọng. Hợp đồng tốt sẽ viết cụ thể "vi phạm nghiêm trọng" là gì, thay vì để mơ hồ.
📖 Đọc thêm: Phí royalty nhượng quyền trà sữa quay lại phục vụ cửa hàng ra sao
Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Mại Phải Có Những Nội Dung Gì?
Điều 285 Luật Thương mại yêu cầu hợp đồng nhượng quyền lập bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Điều 11 Nghị định 35 liệt kê các nội dung chủ yếu mà hợp đồng có thể gồm:
- Nội dung của quyền thương mại được cấp
- Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền
- Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền
- Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán
- Thời hạn hiệu lực của hợp đồng
- Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp
Về thời hạn, Điều 13 để hai bên tự thoả thuận. Vì vậy bạn nên so thời hạn hợp đồng với thời gian dự kiến thu hồi vốn của mô hình mình chọn. Nếu hợp đồng ngắn hơn thời gian thu hồi vốn mà điều kiện gia hạn lại không rõ, đó là rủi ro cần hỏi lại.
💡 Mẹo: Đánh dấu ba chỗ trong hợp đồng trước khi gặp luật sư: điều khoản phí, điều khoản chấm dứt, và điều khoản giải quyết tranh chấp (toà án hay trọng tài, ở tỉnh nào). Buổi tư vấn sẽ ngắn và đúng trọng tâm hơn.
Tại Phúc Tea, Tụi Mình Làm Phần Pháp Lý Thế Nào
Tại Phúc Tea, hợp đồng nhượng quyền được ký với Công ty Cổ phần Phúc Tea Franchise, mã số doanh nghiệp 1801724221, trụ sở tại Tầng 3, số 200 Trần Hưng Đạo, phường Ninh Kiều, TP. Cần Thơ. Toàn bộ thông tin này công khai ở trang thông tin doanh nghiệp để bạn tự tra trước khi gặp tụi mình.
Hệ thống Phúc Tea bắt đầu từ một chiếc xe đẩy ở Cần Thơ ngày 31/3/2017, tức đã vận hành 9 năm, lâu hơn nhiều so với mức tối thiểu 1 năm mà luật yêu cầu. Khi đưa thương hiệu ra nước ngoài, tụi mình chọn mô hình Master Franchise: tháng 12/2023 ký Master Franchise tại Philippines, tháng 7/2024 mở cửa hàng đầu tiên ở đó dưới tên quốc tế HappiTea.
Trong buổi tư vấn, tụi mình gửi hợp đồng mẫu và khuyến khích bạn mang về đọc vài ngày, hỏi luật sư nếu cần, rồi mới quay lại. Một đối tác ký vội rồi thất vọng gây hại cho hệ thống nhiều hơn một hợp đồng không ký được. Hiện 62% đối tác nhượng quyền đang đồng hành cùng Phúc Tea vận hành từ 2 điểm bán trở lên (số liệu nội bộ Phúc Tea), và tụi mình tin một phần lý do là hai bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ của nhau ngay từ trang đầu hợp đồng.
📖 Đọc thêm: Thủ tục nhượng quyền Phúc Tea từ ngày tư vấn tới ngày khai trương · Master Franchise là gì và cách Phúc Tea, HappiTea áp dụng
Câu Hỏi Thường Gặp Về Luật Nhượng Quyền Thương Mại
Việt Nam có luật nhượng quyền thương mại riêng không? Không. Nhượng quyền được quy định trong Luật Thương mại 2005 (Điều 284 đến 291) và Nghị định 35/2006/NĐ-CP, đã sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP.
Mua nhượng quyền thương hiệu trà sữa Việt có cần thương hiệu đó đăng ký với Bộ Công Thương không? Nhượng quyền trong nước hiện không phải đăng ký, chỉ thực hiện chế độ báo cáo. Diện phải đăng ký với Bộ Công Thương là nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam.
Bao lâu trước khi ký thì tôi được nhận hợp đồng mẫu? Ít nhất 15 ngày làm việc, theo Điều 8 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, trừ khi hai bên thoả thuận khác.
Bên nhận quyền có cần điều kiện gì đặc biệt không? Điều kiện riêng với bên nhận quyền đã được bãi bỏ từ năm 2018. Trên thực tế, bạn cần có đăng ký kinh doanh phù hợp với ngành dịch vụ ăn uống để vận hành quán.
Hết hợp đồng nhượng quyền thì tôi có được giữ công thức và bảng hiệu không? Không. Theo Điều 289 Luật Thương mại, bên nhận quyền phải ngừng dùng nhãn hiệu và giữ bí mật kinh doanh kể cả sau khi hợp đồng kết thúc. Hãy đọc kỹ điều khoản xử lý bảng hiệu, thiết bị và hàng tồn.
Muốn Đọc Hợp Đồng Mẫu Phúc Tea, Cứ Hỏi Thẳng
Gửi tụi mình mô hình bạn quan tâm và khu vực dự định mở, đội nhượng quyền Phúc Tea sẽ gửi bản giới thiệu, hợp đồng mẫu và giải thích từng điều khoản phí, thời hạn, chấm dứt.
Hotline nhượng quyền:
- 0932 199 440 (Ms Yến)
- 0933 214 914 (Mr Tài)
Email: franchise@phuctea.com.vn Tìm hiểu mô hình và đăng ký: phuctea.com.vn/nhuong-quyen Website: https://phuctea.com.vn
Phúc Tea là chuỗi trà sữa Việt khởi đầu từ một chiếc xe đẩy tại Cần Thơ năm 2017, hiện có hơn 170 cửa hàng tại 3 quốc gia.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Quy định có thể thay đổi; vui lòng kiểm tra văn bản hiện hành hoặc hỏi luật sư trước khi ký hợp đồng.
Tất cả chương trình ưu đãi KHÔNG áp dụng cho mô hình Xe đẩy - chỉ áp dụng cho mô hình Tinh gọn và Flagship. Hết suất là đóng, hết hạn là gỡ. Ưu đãi không quy đổi thành tiền mặt, không gộp với ưu đãi khác.
Bài viết bởi Ban biên tập Phúc Tea.